崔万志老婆【新智元导读】OpenAI的重组悬而未决，核心在控制权与确定性：多云是否松口、微软能否获取训练细节、以及最关键的AGI条款的去留。这三件事，决定了微软最终30%–35%的持股价值，也决定了软银100亿美元的到账节奏与估值锚点。

　　OpenAI就重组问题与微软持续进行了胶着的谈判，重写合作合同，至今悬而未决。

　　今年年底是一个关键节点，关系到软银对OpenAI的100亿美元投资能否到账。

　　OpenAI在接受了微软的注资后，双方的利益诉求点始终处在不同的轨道上。

　　微软和OpenAI自己，都迫切地想弄清楚，OpenAI未来究竟要通往何处？

　　OpenAI目前采用「有限盈利公司」（capped-profit）结构，母公司是非营利组织（OpenAI Inc.），旗下有一个营利实体（OpenAI Global LLC），投资人只能获得有限的回报倍数。

　　无法IPO：现有结构不支持直接上市，这让OpenAI在与谷歌和Anthropic等巨头竞争时，在资本市场上显得被动。

　　简言之，OpenAI需要为微软等股东负责，希望通过重组，让外部投资者能够真正持有公司股权，并为未来IPO打通道路。

　　OpenAI正在寻求数十亿美元的新融资（软银承诺约 100 亿美元），但投资协议通常与公司架构挂钩。

　　如果重组未完成，软银可能有权撤回资金承诺，100亿美元化为泡影，给OpenAI的资金压力激增。

　　微软投资了超过130亿美元，换取与OpenAI的技术独家合作与优先使用权，其中包括将模型托管到微软Azure云服务器上。

　　随着2030和实现AGI这两个节点都越来越近，「皆大欢喜」式的合同中隐藏的利益分配矛盾逐渐凸显。

　　对OpenAI而言，这限制了API的扩张弹性和主权/合规适配能力，他们想引入Google Cloud/AWS。

　　极窄豁免，即允许OpenAI服务那些不在Azure上的政府客户，容忍错位竞争，从而避免动摇Azure的基本盘。

　　微软并不甘当AI时代的幕后角色，毕竟他们也曾是奇迹的缔造者，如今的科技巨头。

　　微软迫切地希望OpenAI能开放核心知识产权给微软，即ChatGPT的这些最先进的模型究竟是如何训练出来的。

　　OpenAI自然要极力保护「训练配方」与「数据资产」的商业机密，避免合作伙伴形成可替代性路径，从而降低OpenAI的技术议价能力。

　　目前推测，最终最可能达成的妥协形态，将会是从「不透明黑箱」走向「审计式透明」。

　　此即在保密协议、范围限定、只读/只审计、第三方托管的框架下，提供必要而非完全的训练可视化。

　　这是所有矛盾中最重大的，而且对不止这两家公司，也是对全世界，都会有深远的影响。

　　现有合同中规定，OpenAI一旦实现被定义为「在大多数具有经济价值的工作上优于人类的高度自治系统」（即AGI），OpenAI有权切断微软对其IP的访问。

　　对于OpenAI来说，这是他们最后的王牌，是最后的控制权保险与溢价来源，也是对未来「极端能力」阶段的治理兜底。

　　这个「核按钮」，双方都对此心知肚明，无论是保留或是删除，都会极大改变交易风险画像。

　　目前有关推测，最大可能的妥协路径是，把「AGI一刀切断」改造成「重大能力跃迁事件（TCE）」触发的分级机制：

　　但若能换来在IP/透明度上的更强权利，也可增强微软在「模型-安全-产品」三位一体上的结构性护城河。

　　此外更重要的是，把「核按钮」改造为「可管理的分级机制」，能显著提升投资确定性。

　　对OpenAI及其投资人而言，二级5000亿对主融资形成立体牵引，但也要求在控制权与可持续经营上拿出「更可叙述的条款」，帮助把估值与投资合理性对齐。

　　对企业与开发者（API使用方）而言，若多云落地，地域与主权合规更灵活，网络路径选择更多，潜在成本竞争加剧。

　　Azure仍可能是最佳整合体验，但特定行业（政府、金融、医疗）将更看重可部署位置与合规证据链。

　　对竞品与其他云厂商而言，若Azure独占松动，即便是有限豁免，也会成为标志性样板。